取締役の解任された際の対処法や損害賠償請求などを弁護士が解説

1.取締役（役員）解任とは

取締役（役員）解任とは、自分の意思とは関係なく、会社がさまざまな理由で取締役を任期が終わる前に辞めさせること。任期とは、取締役を勤める期間をいいます。

取締役の任期は、一般的に選ばれてから約2年です。

「選任後、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」と会社法によって決められています。（ただし、公開会社の場合です。）

定時株主総会と呼ばれる、会社の事業年度終わりに開催される総会の終了時までの任期です。

また、任期を2年以内に短く変更することもできます。

たとえば、3か月や6か月など、任期の約2年より短かければ問題ありません。なお、非公開会社であれば任期を最長10年に設定できます。具体的な任期は、公開会社・非公開会社であるか、監査等委員会設置会社であるかなど、会社の形態によって異なります。

1-1.取締役（役員）解任に関する法律上のルール

取締役の解任に関する法律上のルールとして、任期の途中で取締役を解任する場合は、株主総会決議によって決めなければなりません。

もし、解任の議決までの手続きが会社法のルールに則ってきちんとできていないと、解任が認められないケースもあります。

取締役は、株主総会決議によって時期を問わずに解任できます。ただし、解任について正当な理由がない場合は、会社は取締役に生じた損害を賠償しなければなりません。

このように、法律上のルールをしっかりと守らなけらばならないため、注意しましょう。

1-2.取締役の「解任」と労働者の「解雇」との違い

取締役の「解任」とは、任期が終わっていないにもかかわらず辞めさせることです。労働者の「解雇」とは、会社から労働者に対して、一方的な労働契約の終了のことをいいます。いわゆる「クビ」です。

「解任」と「解雇」は、会社との関係が違います。取締役は会社との間で委任関係にある一方、労働者は会社と雇用関係にあります。そのため、労働者の解雇には、労働基準法や労働契約法といった労働法にしたがってなされることが必要です。

これに対して、委任関係はいつでも解除することが可能で、「解任」は株主総会決議によって、いつでもできます。

他方、労働者の場合、「解雇」について、会社は1か月以上前に労働者に対して、解雇通知を行わなければならないのが原則です。

2.役員の解任に必要な手続き

役員の解任に必要な手続きは以下の3つがあります。

• 任期満了による退任
• 任期前に解任する場合は株主総会決議をする
• 任期前に解任する場合の解任の訴え

1つずつ見ていきましょう。

2-1.任期満了による退任

まず、1つめに任期満了による退任です。役員の「退任」とは、定められた任期を終えてから役員の立場を退くことをいいます。

任期満了で退任する場合は、解任とは違い、株主総会決議はしなくてもよいです。多くの場合は、定時株主総会が終われば退任となります。

役員が退任すると役員変更の登記申請が必要で、登記簿謄本に変更の旨を反映させる必要があるため、手続きを怠らないようにしましょう。任期満了していても、新たな取締役が選任されず、取締役に欠員が生じている場合には、権利義務役員として取締役の責任を負うリスクがあります。

2-2.任期前に解任する場合は株主総会決議をする

任期満了まで待てずに、辞めさせたい場合もあるでしょう。

役員に任命したが、業務の遂行ができていなかったり、突然の病で従事できなくなったりする場合があります。

任期前に解任する場合は、途中解任となり、株主総会の決議をしなければなりません。解任のために臨時で株主総会を開くこともあります。

たとえば、定時株主総会や、臨時株主総会で審議するのが一般的で、会社の会議室や、現代では、zoomなどのオンライン会議で参加することもできます。前の章でも述べたとおり、役員の解任はいつでも可能です。

2-3.解任が認められなかった場合は、裁判所へ解任の訴えをする

役員の職務の遂行に関して、不正行為や定款などに違反する重要な事実があったために、役員を辞めさせたいということもあるでしょう。

その際、株主総会で役員を解任する議案を出しても、株主の多数が辞めさせることに反対することがあります。その場合には直ちに辞めさせることができません。

この場合、株主は役員を解任を求める訴えを裁判所へ提起することが可能です。裁判所の判断によって、強制的に解任させることが可能です。

訴えができるのは、株主総会の日から30日以内と決められています。

3.取締役を解任する流れについて

取締役を解任する流れとして、3つの手順があります。

1. 株主総会の開催
2. 株主の過半数が出席、過半数の賛成が必要
3. 取締役の解任の可否を審議

株主総会を開いて、解任したい取締役について「解任の決議」をしなければなりません。

以下に詳しく解説します。

3-1.株主総会の開催

まず、取締役を解任したい場合は、株主総会の開催をします。役員の1人が独断で解任することは認められていません。

開催する際には、まず、取締役会で「臨時株主総会の開催」で決議をしてからです。そして、議決が成立したら、株主総会の開催ができます。

手順として、株主全員に「取締役の解任」を議題とする旨の通知を出します。内容としては、開催日時、場所、議題を記載し、メールや手紙で送るようにしましょう。書面で送ることにより、証拠として残すためです。

株主総会の通知は、一般的には開催日の2週間前までに発送しなければなりません。会社法のルールに基づき、株主総会の招集手続で決められています。

このように、解任する場合は、株主総会の開催をして決議するのです。

3-2.株主の過半数が出席、議決権の過半数の賛成が必要

株主総会の開催をして、議決権行使が可能な株主が出席し、取締役の解任を決議します。その際には、議決権行使が可能な株主の過半数が出席、過半数の賛成が必要です。

たとえば、8名のうち5名以上出席しなければ、議案を可決できないため、注意しましょう。

株主の出席は、委任状による出席も認められていますが、基本的には、開催場所へ実際に来て出席する必要があります。また、定足数があり、株主総会では出席した株主の議決権の数を用います。

出席した株主の議決権の過半数が賛成すれば解任できるため、半数以上を超える議決権を集められる場合は、確実に解任させることができます。

3-3.取締役の解任の可否を審議する

株主総会を行い、取締役の解任の可否を審議します。

たとえば、解任の対象となる取締役が辞める理由を確認します。

• 健康上の理由があるのか
• 会社の定款違反行為
• 経営能力が欠けていて任せられない
• 任せていたら業績不良となった

このように、事実確認を行ったり、証拠を集めたりして証明をする必要があります。株主たちが納得する理由、または、正当な理由であるか審議します。

4.役員を不当に解任された場合の対処法

役員を不当に解任された場合の対処法として、2つ挙げます。

• 会社への損害賠償請求ができる
• 解任手続きの正当性を問う

以下に詳しく解説します。

4-1.会社へ損害賠償請求ができる

正当な理由もなく、不当に解任された場合は、会社へ損害賠償請求をすることが可能です。

以下のポイントに当てはまるか確認してください。

• ほかに職務を任せたい方がいるとして解任された
• 身に覚えのない理由をつけられた
• 意見の食い違いが何度もあり、嫌になったといって解任された
• 法令や定款に違反していないのに解任された
• ほかの人が違反したことを自分のせいにされた
• 職務とは関係のない、個人的な理由によって解任された

このように、解任に正当な理由がない場合には、解任によって生じた損害の賠償が行えます。

損害賠償請求できる損害の範囲としては、「役員が解任されなければ得ていただろう報酬の額」です。

4-2.解任手続きの正当性を問う

役員の解任は会社法上の手続きをきちんと行わなければ無効とされています。そのため、手続きの正当性を問いましょう。

手続きとは、以下のことです。

• 取締役会にて、株主総会を開催する旨を決定したか
• 書面によって株主に招集通知されているか
• 期限内に通知をしているか

このような手続きをしなければならないと法律で決められています。もし、できていない場合は、解任を無効にできる可能性があるため、確認することが大切です。

5.取締役を解任された場合の損害賠償請求について

取締役を解任された場合の損害賠償請求について深堀りします。

• 解任するに足る正当な理由があるか判断する
• 解任する前または解任される前に弁護士に相談すべき

いきなり解任をされたら、自分が悪かったのか、不正などの問題があったなどの理由を確認すべきです。不当であれば損害賠償を請求ができるからです。

また、解任される前に法律に詳しい弁護士に相談することで、解任されなくても済むような対応をしてくれることもあるでしょう。

以下に詳しく見てみます。

5-1.解任するに足る正当な理由があるか判断する

損害賠償をするためには、解任するに足る正当な理由が必要です。正当な理由で解任をされたのに損害賠償請求はできません。

正当な理由として、以下のものが挙げられます。

• 法令、定款違反をした
• 心身の故障がある
• 職務への不適任、経営判断の失敗をした
• 人間関係が悪化した
• 会社のお金を横領した

定款とは、会社にとっての法律のようなルールを定めたものです。会社の登記簿に記載されている事業目的というものが存在します。その会社が何をする会社なのかなどが書かれています。その定款に違反することをした場合は、正当な理由として、解任を受け入れざるを得ません。

心身の故障とは、認知症や視覚障害など、日常生活に制限を受け、業務を遂行できなくなることです。また、持病が悪化して治療に専念しなければならない状況になった場合は、正当な理由と判断されます。

職務への不適任、経営判断の失敗とは、取締役として就任したことで、業績を著しく悪化させたり、会社に大きな損害をもたらせたりなどすることです。

人間関係の悪化としては、経営に携わる人々と意見が食い違い、何度も衝突を繰り返したことで信頼を失ってしまったりなどすることです。しかし、人間関係が悪化する原因はさまざまあるため、正当な理由としては認められにくい傾向にあります。

このように、解任された正当な理由は何かを確認することで、請求できるのか、できないのか、判断できるでしょう。

5-2.解任する前または解任される前に弁護士に相談すべき

解任する前または解任される前に「正当な理由」があるかどうか、弁護士に相談するのがよいでしょう。

会社は取締役を解任する前に、正当な理由で解任するのか確認する必要があります。法の専門家である、弁護士に相談することで、解雇すべき理由であるかどうか判断できるでしょう。

また、解任された取締役は、会社に「なぜ解任されたのか」という、正当な理由を明示してもらいましょう。

正当な理由でなければ、損害賠償請求を会社に請求できますし、逆に、会社に損害を与えてしまった場合は、賠償請求をされることもあるでしょう。

このように、自分では解決が難しいことは、弁護士に相談するのがおすすめです。

6.取締役の解任に対する損害賠償額の相場

正当な理由がなく、取締役を解任された場合は、報酬はどうなるのか、賠償請求額はいくらになるか、気になるでしょう。

取締役の解任に対する損害賠償額の相場として、3つが挙げられます。

• 基本は任期満了までの報酬相当額
• 取締役の任期で判断
• 実態としてどの範囲までを損害と認められるかがポイント

1つ1つ確認していきましょう。

6-1.基本は任期満了までの報酬相当額

取締役を解任した場合、解任された取締役は会社へ残りの任期分までの報酬相当額を請求できます。なぜなら、会社法によって、任期満了に対する取締役の期待を保護するものとあるからです。

本来であれば、任期を終えるまで全うし、報酬をもらえるはずですが、途中で解任となると、貰えるはずだった報酬がもらえない状況となります。

報酬は、取締役の期待に値するため、任期満了までに得られた分を受け取れます。

たとえば、月額の役員報酬が50万円の取締役について、残り6か月の任期を待たずして解任となった場合は、50万円×6か月の300万円が損害賠償の額です。

会社によっては、退職慰労金や賞与も別途支給されることもあります。しかし、報酬の範囲に含める場合、含めない場合があるため、注意しなければなりません。

損害賠償の範囲についてわからないことがあれば、弊社へご相談ください。労務問題を解決した弁護士が多数在籍しています。

6-2.取締役の任期で判断

もう1つ損害賠償を決める方法として、取締役の任期で判断することも可能です。株式会社では、取締役の任期は2年以内とされていますが、会社の定款によっては、最長10年以内の任期を定めていることもあるでしょう。

たとえば、10年の任期で、8年経過して解任された場合、2年分の報酬を損害賠償として請求できます。しかし、注意しなければならない点があります。

取締役が任期満了まで、報酬に見合う成果を出せるか、ずっと変わらず同じ報酬をもらい続けるとはかぎらない場合もあります。そのため、必ずしも残りの任期分の報酬を請求できるとは限らないため、注意しましょう。

6-3.実態としてどの範囲までを損害と認められるかがポイント

会社によって定款も異なり、どの範囲までを損害と認められるかさまざまなケースによって変わってきます。

会社内だけでは、損害賠償はいくらだと判断できないこともあるでしょう。そのような場合は、弁護士に相談しましょう。第三者の弁護士が判断することで、正当性も高まりますし、公平な判断をしてくれます。

正当な理由の有無や損害の範囲に関しては、個人別の具体的な事情が決め手となる場合もあります。そのため、ケースバイケースでの検討が必要となるでしょう。

取締役の解任の賠償請求について悩んでいる方は弊社までご相談ください。

7.損害賠償請求トラブルの裁判事例

取締役解任に関する損害賠償請求トラブルの裁判事例として、ロッテホールディングス損害賠償請求事件を紹介します。

「正当な理由」の存在を認め、解任された役員の損害賠償請求が棄却された事例です。

ロッテホールディングスの取締役は、正当な理由がないのに、取締役から解任されたとして、残任期分の報酬相当額、追加報酬相当額、役員賞与相当額の各損害を被ったと主張し、会社側へ支払いを主張した。

正当な理由があるのか、ないかというのが争点となりました。

判決は、取締役として正常に業務を遂行できず、管理の注意義務に違反したため、正当な理由だったと判断。請求は棄却という結果に。会社側は正当な理由によって解任したと認められました。

参考：ロッテ創業者長男、韓国でも取締役解任による損害賠償訴訟で敗訴

8.取締役を解任された際に弁護士に相談、依頼するメリット

取締役を解任された際に弁護士に相談、依頼するメリットとして2つ挙げます。

• 弁護士が代わりに会社とやり取りをしてくれる
• 損害賠償額は妥当か判断や交渉ができる

会社の定款や法に基づく手続きをしなければならない取締役の解任は、法律のプロである弁護士に任せるべきです。第三者が入ることで、公平に判断してくれるでしょう。

以下にメリットを解説します。

8-1.弁護士が代わりに会社とやり取りをしてくれる

取締役を解任された場合は、会社と交渉することから始まります。解任させようとしている取締役になるべく報酬を払いたくないというのが本音でしょう。

そのため、さまざまな言い訳をして、支払わない、または減額しようとします。このように会社と取締役だけでは解決できない場合は、弁護士に任せることで、自分の代わりに会社とやり取りをしてくれます。

自分だけでは、会社のいいなりになってしまうような場合でも、弁護士が代わりにやり取りを行えば、法律に基づいた判断ができるでしょう。

賠償金請求となれば、会社側も弁護士をつけ、争う姿勢をみせることも少なくありません。

そのため、自分では会社に相手にされないと思ったら、弁護士に任せてみてください。

8-2.損害賠償額は妥当か判断や交渉ができる

もし、取締役の解任で賠償請求をするとなれば、いくら請求ができるのか、判断や交渉ができます。

損害賠償額は正確な知識と、経験に基づいた交渉能力が必要とされます。自分では、計算するのは難しく、会社に減額された報酬が支払われる可能性もあるでしょう。

正確で妥当な賠償額を提示できるのも、法律のプロである弁護士だからできることです。金額も適正な範囲内で、会社や解任の対象となる取締役の両者が納得できるように進められます。

お金に関わることは揉めることが多いため、弁護士に任せてスムーズな交渉、判断を任せると解決ができるため、安心材料にもなるでしょう。

9.取締役の解任に関するよくあるQ&A

9-1.　取締役は解任できますか？

解任できます。任期を終えるのを待たずに解任する場合は、株主総会を開催し、決議によって決まります。しかし、出席数や正当な理由など条件はあるため、確認しましょう。

9-2.取締役の解任の流れを教えて下さい。

取締役の解任には、まず取締役会を開催し、臨時株主総会を開く旨を決議します。次に、臨時株主総会にて、「取締役の解任」をすると株主に伝えます。そして、株主総会を開催して、取締役解任を決議するという流れです。

10.まとめ

本記事では、取締役の解任や、手続きの流れ、賠償請求について解説しました。解任とは、任期を待たずに辞めさせることです。解任をさせるためには、取締役会や株主総会を開催し、解任の決議をするとわかったのではないでしょうか。

一方で、解任の理由は正当なものでなければならず、不当な解任であれば、解任される取締役から会社へ損害賠償を請求することができます。任期の途中で解任となれば、任期満了分までの報酬を支払わなければなりません。

このように、損害賠償を請求したい、または不当な解任である場合などは、弁護士に相談しましょう。弁護士に任せることで、会社への賠償を請求から手続き、交渉など全て行えます。

私たち法律事務所リーガルスマートは、取締役の解任に関するトラブルをはじめとする労働問題の専門チームがございます。初回60分無料でのご相談をお受付しています。不安なことがあったら、一人で悩まず、お気軽にご相談ください。